株式会社には必ず株主総会と取締役を設置するようになっています。
取締役会設置会社の代表取締役は、代表権と業務執行権を有していることから、代表取締役以外の取締役には代表権も業務執行権も当然にはありません。もし、取締役会がない会社であれば、取締役が会社の業務を執行します。
取締役会とは、３人以上の取締役で構成される合議制の機関です。会社にとって重要な事項は取締役会で決議をしなければなりません。
例えば、会社にとって重要な財産を処分したり、多額の融資（借入）を受けたり、支配人その他重要な使用人を選任したり、支店を設置したりなど重要な事項を決議します。
何が重要で、借り入れがどれくらいで多額となるかは会社の事業規模に合わせ、取締役会の規則である程度の基準を設けているというのが一般です。
また、会社が取締役の債務を保証する場合など利益相反取引となるのであれば、取締役会がある会社の場合、その承認を受けなければなりません。
取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、その取引について重要な事実を開示して取締役会の承認を受ける必要があります。
そして、一定の取締役は３カ月に1回以上、職務執行の状況を取締役会に報告しなければなりませんので、取締役会も３カ月に１回以上は招集しなければならないということです。取締役会を招集する取締役は、定款または取締役会で決めることができますので、招集するものを代表取締役とすることもできます。
なお、取締役会を必ず置かなければならないのは公開会社、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社です。
取締役が６名以上で、１名以上の社外取締役がいる取締役会設置会社は、特別取締役を取締役会決議で選定することができます。
取締役会を新たに設置するには定款変更として株主総会の特別決議が必要となり、登録免許税として３万円を要するとされています。
取締役会がある会社で、代表取締役を選任する場合、その取締役会議事録には、出席取締役及び監査役が実印で押印し、その印鑑について市区町村長が作成した印鑑証明書を添付します。
ただし、前任の代表取締役が法務局に提出している印鑑と同一の印鑑を議事録等に押印している場合、これらの印鑑証明書の添付を省略することができます。