株式会社の機関には、株主総会、取締役、会計参与、監査役、会計監査人、取締役会、監査役会、各委員会委員などがあります。
会社の機関とは、会社の代わりに意思決定や業務執行を行ったりする集まりのことです。株式会社には必ず株主総会と取締役が置かれます。
取締役や監査役は原則として、株主総会の普通決議で選任され、再任の場合も株主総会の決議によります。
代表取締役は取締役の中から選任されますので、取締役でない者を代表取締役とするにはまずは取締役を株主総会で選任します。
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取締役、監査役の就任登記に必要な書類
１ 選任を証する書面
取締役や監査役は株主総会で選任されますので、選任決議をした株主総会議事録を添付します。
２ 就任承諾書
会社と役員とは委任に関する規定に従います。
役員の就任には、就任承諾書を添付します。もし、選任の際の株主総会議事録にその者が就任承諾をした旨の記載があれば、その議事録等を記載援用することができます。
３ 取締役の印鑑証明書
取締役会がない株式会社の場合、取締役の就任承諾書に市区町村長作成の印鑑証明書を添付します。取締役の就任には本人確認証明書が必要となりますが、この印鑑証明書を用いることができます。
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代表取締役の就任登記に必要な書類
代表取締役は、会社を代表する取締役であり、取締役会設置会社以外の会社では取締役が各自、会社を代表することが原則です。
１ 選任を証する書面
（１）取締役会がない場合、以下の３通りです。
- 定款の定めに基づく取締役の互選による方法→ 定款、取締役の互選書
- 株主総会の決議による方法→ 株主総会議事録
- 定款による方法→ 定款変更をした株主総会議事録
（２）取締役会がある場合
取締役会議事録
２ 就任承諾書
代表取締役の就任には、就任承諾書を添付します。もし、選任の際の議事録にその者が就任承諾をした旨の記載があればその議事録等を記載援用することができます。
なお、定款による選定、株主総会で代表取締役を選定した場合は、直接選定するため就任承諾は不要ですので就任承諾書も不要です。
３ 代表取締役の印鑑証明書
（１）取締役会がある場合
取締役会がある場合、選任時の取締役会に出席した取締役、監査役は押印した印鑑について印鑑証明書の添付が必要となります。
この印鑑証明書の添付が不要となるのは、選任決議をした取締役会議事録に変更前の代表取締役が取締役会に署名義務者として参加し、登記所に提出している印鑑を押印している場合です。
また、代表取締役の就任承諾書には押印した印鑑につき印鑑証明書を添付します。印鑑証明書の添付が不要となるのは、再任の場合、合併あるいは組織変更による設立の場合となります。
（２）取締役会がない場合
- 代表取締役が選任された株主総会議事録、定款変更の際の株主総会議事録に議長及び出席した取締役が押印した印鑑について印鑑証明書の添付が必要となります。
しかし、変更前の代表取締役が取締役として株主総会に出席し、その者が届出印を押印している場合、印鑑証明書の添付が不要となります。
- 定款の定めによる取締役の互選
取締役の互選書に押印した印鑑について取締役の印鑑証明書が必要となります。
しかし、変更前の代表取締役が取締役として互選にあたり出席し、かつ、その者が届出印を押印している場合、印鑑証明書の添付が不要となります。
代表取締役の就任承諾に係る印鑑証明書については、取締役の就任時に添付しているため不要となっております。
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役員変更登記に添付する本人確認証明書
- 株式会社，一般社団法人，一般財団法人，投資法人又は特定目的会社など。
会社設立の登記又は取締役，監査役若しくは執行役の就任に関する登記の申請書には，株主総会の議事録又は就任承諾書（※）に記載された取締役等の氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市区町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付する必要があります。
実在しない人を役員として公示するのを防ぐためです。
ただし，登記の申請書に当該取締役等の印鑑証明書（市区町村長が作成したもの）を添付する場合は，省略できます。
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株主リスト
株主リストは登記すべき事項につき、株主総会の決議が必要な場合や株主全員の同意が必要な場合に添付します。株式会社、特例有限会社、投資法人、特定目的会社も必要ですので忘れないように添付しましょう。
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印鑑届書
印鑑を法務局に届けている代表取締役から、新しい代表取締役に変更した場合、印鑑届を提出する必要があります。印鑑カードは印鑑届書を提出する際に「印鑑カードを引き継ぐ。」という欄にチェックをすれば前のものが使えます。
印鑑届書には新代表者の個人実印を押印し、印鑑証明書を添付する必要（登記申請に添付のものを援用可）があります。
なお、会社の印鑑証明書は、登記情報交換サービスによって管轄外の法務局からも取得可能です。